2020年中級審計師《企業(yè)財務會計》劃重點：股份有限公司

一、股份公司的組織機構

(一)股東大會

股份公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構。

股東大會應當每年召開一次年會。

有下列之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

①董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;

②公司未彌補的虧損達實收股本總額l/3時;

③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

④董事會認為必要時;

⑤監(jiān)事會提議召開時;

⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

(二)董事會

1.設董事會

股份公司設董事會，其成員為5人至l9人。

董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

2.董事會會議

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開l0日前通知全體董事和監(jiān)事。代表l/l0以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。

董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

董事應當對董事會的決議承擔責任。

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。

但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

(三)經(jīng)理

股份公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

(四)監(jiān)事會

1.股份公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

2.監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

3.職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

4.公司法關于有限公司監(jiān)事任期、監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用于股份公司監(jiān)事、監(jiān)事會。

(五)上市公司組織機構的特別規(guī)定

上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

關注：

上市公司設立獨立董事。

二、股份公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

(一)股份發(fā)行

股份公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

關注：

公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

①新股種類及數(shù)額;

②新股發(fā)行價格;

③新股發(fā)行的起止日期;

④向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

公司經(jīng)證監(jiān)會核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

(二)股份轉(zhuǎn)讓

股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

①減少公司注冊資本;

②與持有本公司股份的其他公司合并;

③將股份獎勵給本公司職工;

④股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

（責任編輯：）

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