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第七節(jié) 法律責(zé)任

一、公司行為違反公司法的法律責(zé)任

二、公司在改制和合并、分立中的法律義務(wù)與責(zé)任

三、發(fā)起人、股東的法律責(zé)任

四、董事、監(jiān)事、高管人員的法律責(zé)任

五、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)資或驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任

六、清算組及其成員的法律責(zé)任

七、公司登記機(jī)關(guān)及其上級部門的法律責(zé)任

第八節(jié) 外商投資企業(yè)法

一、外商投資企業(yè)和外商投資企業(yè)法

重點(diǎn)問題：

(一)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定

1.外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。

2.外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報(bào)送審批機(jī)關(guān)。

3.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。

(二)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本

(三)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。

(四)反壟斷審查

1.投資者應(yīng)向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)告的情形：4種;

2.公布并購方案之前或者報(bào)所在國主管機(jī)構(gòu)的同時，報(bào)送并購方案的情形：5種;

3.申請審查豁免的情形：4種。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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